Ha az elhelyezkedés, elhelyezkedés, elhelyezkedés az ingatlanfejlesztők mantrája, akkor a kockázati tőkebefektetők a menedzsmentnek tulajdonítanak hasonló jelentőséget. Így, az ügyletek strukturálása során a kockázati tőkebefektetőknek biztosítaniuk kell, hogy a tehetséges vezetők helyükön maradjanak és a befektetést követően érdekeltek legyenek a részvényesi érték növelésében. E célokat a befektetők büntető és jutalmazó eszközök kombinálásával érik el. A korbács eszközei állhatnak az ún. flip-over jogokból, vagy a rossz távozókra vonatkozó rendelkezésekből, mely technikák csökkentik a rendkívüli felmondás vagy a szerződésszegés eredményeként távozó menedzser részesedését a társaságban. A mézesmadzag leggyakoribb eszközei a különböző prémiumok, illetve a részvény piaci értékváltozásához kötött részvény opció programok (ROP).
Bár a ROP konkrét mechanizmusa a társaság belső működése és adózási szempontok miatt igen összetett lehet, a koncepció egyszerű: a menedzserek jogot kapnak arra, hogy a társaság részvényeiből a jövőben vásároljanak, mégpedig olyan vételi áron, amely általában a szóban forgó részvényeknek az opció alapításakori piaci árának függvényében kerül meghatározásra. A részvényvásárlási jogot rendszerint több évre elosztva kötik ki, biztosítva ezáltal, hogy a társasággal maradó menedzserek nagyobb jutalomban részesüljenek. Miután az opció lehívhatóvá válik, a menedzserek akkor fognak élni opciós jogukkal, amikor profitot realizálhatnak, vagyis amikor a részvények piaci ára az opciós ár fölé kerül. Amennyiben van kereskedés a részvényre, meghatalmazzák a társaságot az ügylet végrehajtására, s így a menedzser egyszerűen az opciós és a piaci ár közötti különbséget kapja meg. Gyakoribb eset, hogy tekintettel a zártkörűtársaságok részvényeinek illikviditására és a kockázati tőkebefektetők azon törekvésére, hogy a menedzserek megtartsák a ROP részvényeket csak meghatározott körülmények (likviditási események) bekövetkezése esetén lehet értékesíteni. Likviditási esemény lehet a befektetők részvényeinek részleges értékesítése, nyilvános kibocsátás, zártkörű tőkeemelés, vagy befolyás szerzése a társaság felett.
Sajnos, ahogy azt a kockázati tőkebefektetők hamar megtapasztalják, a ROP-ok Magyarországon nem működnek sem hatékonyan, sem egyszerűen. Ellentétben az amerikai társaságokkal, amelyek ténylegesen ki nem bocsátott részvényeket is létrehozhatnak, a magyar részvénytársaságok csak visszavásárolt (saját) részvényeket használhatnak a ROP alapjául. Bár a magyar társasági jog alapján saját részvények lehetnek a társaság tulajdonában (feltéve, hogy a társaságnak legalább két részvényese van), a társaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 százalékát, továbbá a társaság a megszerzett saját részvényeket köteles egy éven belül elidegeníteni. A kockázati tőkebefektetők figyelme azonban elsősorban az újonnan induló, vagy a korai stádiumban lévő célpontokra irányul, ami gyakran 10 százalék feletti ROP alapot kíván. Mindez, valamint a kockázati tőkebefektetők preferenciája az ésszerűen hosszú opciós idő (általában 2-4 év) iránt, a saját részvény alapú ROP a kockázati tőkebefektetőknek nem feltétlenül nyújt ideális megoldást.
A saját részvény alapú ROP alternatívája vagy kiegészítője lehet új részvények kibocsátása. Egy tőkeemelés és a részvények kibocsátása (akár nyomtatott akár dematerializált formában) azonban meglehetősen időigényes, 45-60 napig is eltarthat, és tranzakciós költségekkel is jár. A felvetett problémák megoldására három alapvető alternatíva kínálkozik. Először is, a befektetők és a menedzsment tudomásul veszik és elfogadják a ROP korlátait a magyar jog alapján. Ennek fényében a ROP méretéről és a vételi árról folyatatott tárgyalások a haszon kockázatát, illetve az azzal járó kellemetlenséget beépíthetik az elfogadott struktúrába, ezzel kompenzálva a menedzsmentet azokért a bonyodalmakért, amelyek az opciós joguk gyakorlása során merülhetnek fel. Másodszor, a befektetők és a társaság mérlegelheti egy holding társaság létrehozását egy adóhatékony és egyben liberális szemléletű jogrendszerben, s a ROP ezen holding társaság szintjén kerül alkalmazásra.
Végül, a tehetséges jogászok mindig találnak megoldásokat arra, hogy a helyi jogrendszer korlátait kikerüljék. A befektetők például "virtuális ROP-t hozhatnak létre, amely opciós jogok vagy warrantok kibocsátását (részvényekkel szemben) és beárazását jelenti, melyeket a társaság később visszavált. A befektetők további alternatívaként a saját részvényükre is alapíthatnak virtuális opciót, mégpedig oly módon, hogy meghatározott célok elérésekor az opciók kumulálódnak, gyakorolhatóvá azonban csak likviditási esemény bekövetkeztekor válnak. További lehetőség a fantom programok alkalmazása, amelyek gyakorlatilag a társaság részvényének piaci értékváltozásától függő készpénz prémiumjuttatásokat takarnak.
Megjelent: a Magyar Kockázati és Magántőke Egyesület 2001. évkönyvében. Közreadjuk az Egyesület jóváhagyásával.
