A "tag-along" jog általában a kisebbségvédelem eszközeként kerül alkalmazásra. Működésének lényege, hogy amennyiben a többségi részvényes elad, a kisebbségi részvényes jogosult hozzá csatlakozni, és az adott társaság vagyonából őt megillető részt eladni. A "tag-along" jogok éppen ezért a többségi részvényest arra kötelezik, hogy a részvények értékesítésére vonatkozó tárgyalások során a kisebbségi részvényes részesedését is figyelembe vegye a "tag-along" jogok gyakorlásának elősegítése érdekében. A "tag-along" jog azonban nem kötelezi a kisebbségi részvényest eladásra.
Ezzel szemben a "drag-along" jog a többségi részvényes segítségére szolgál, aki - talán üzleti okokból kifolyólag - csak a társaság teljes tőkéjére tud vevőt találni. E jog a többségi részvényes számára lehetőséget nyújt arra, hogy harmadik fél részére történő részvényátruházáskor a kisrészvényest részvényei eladására kényszerítse.
A kérdés az, hogy a "tag-along" és "drag-along" jogokat hogyan lehet egy magyar jog szerint készült megállapodásba foglalni, még általánosabban, milyen jogintézmény elégítheti ki legjobban az e jogok által megfogalmazott követelményeket. Úgy tűnik, hogy a legjobb út a vételi jogi szerkezet. A vételi jogi megállapodás alapján mindegyik részvényes vételi (call) illetve eladási (put) opciót biztosít a másiknak - a vételi opció a "drag-along", míg az eladási opció a "tag-along" érvényesülését segíti elő. Mivel a vételi opciót a részvényesek inkább egymásnak biztosítják és nem harmadik személyeknek, e szerkezet alapján az opciós megállapodás alapján vásárló fél köteles a másik részvényes részvényeit az ajánlattevő harmadik fél részére történő továbbértékesítést megelőzően mérlegében feltüntetni. Éppen emiatt lehetséges, hogy kereskedelmi szempontból ez a megoldás nem túlságosan vonzó. E hátrányos hatás azonban a magyar Polgári Törvénykönyv 373. § (4) bekezdése alkalmazásával küszöbölhető ki, amely lehetővé teszi, hogy a vételi jogot az arra kijelölt harmadik személy - jelen esetben az ajánlattevő fél - gyakorolja.
Az opciókkal kapcsolatos másik probléma, hogy gyakorlásuk időtartama a magyar jog szerint nem haladhatja meg az öt évet. Bár lehetséges, hogy ez az időszak elengedő rövid távú befektetés céljára, mégis nagyfokú bizonytalanságot jelent. A probléma áthidalásaként a vételi jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartam (legfeljebb öt év) kezdetét valamely feltételhez kell kötni. Ilyen feltétel lehet például a részvényekre tett, harmadik féltől származó ajánlat. További hasonló megoldás lehet a "tag-along" és "drag-along" jogok alkalmazására a részvény adásvételi szerzodés megkötésére irányuló feltételes előszerződés (amely hatálybalépésének feltétele lehet például harmadik féltől származó vételi ajánlat is). Problémás lehet, hogy a felek az előszerződés megkötésekor még nem tudják, hogy ki lesz a leendő vásárló, és ezért nem vállalhatnak vele szemben kötelezettséget. Nem egyértelmű, hogy a magyar bíróságok milyen álláspontot osztanának e kérdést illetően.
Az ár kialakítása
Függetlenül attól, hogy a "tag-along" és "drag-along" jogokat opciós vagy előszerződéses szerkezetben alkalmazzák, az eladandó részvények vételára rendezendő marad. A felek a törvény alapján a szerződés aláírásakor kötelesek a vételárban megegyezni. Ha a vételárat összegszerűen nem határozzák meg, akkor egy, a vételár kiszámításának alapjául szolgáló állandó képletben kell megállapodniuk. A "tag-along" és "drag-along" jogok alkalmazása során problémát jelent, hogy a ténylegesen fizetendő vételár a harmadik fél ajánlatától függ és ezért kétséges, hogy a bíróság vita esetén elfogadná-e azt, hogy a vételár a harmadik fél ajánlatára hivatkozással került meghatározásra. Fennáll a kockázata annak, hogy a vételi jogi megállapodást, illetve az előszerződést a bíróság érvényteleníti. A fenti néhány gondolat azt kívánja bemutatni, hogy alaposan végiggondolva még a viszonylag egyszerű kérdések megoldása is sokszor jogi kreativitást igényel.
